FTX创始人SBF国会发言证词全文：数字资产与金融的未来

赎回风险

相关的顾虑还有：一个用户可能拥有1，000个STBC，去发卡机构兑换他们的STBC，然后被拒绝。 如果储备事实上已经用完了美元，这种情况就会发生。因此没有什么可以赎回STBC；这可能意味着外汇储备不是美元，并且贬值了。 或者，如果发行人任意决定阻止您的赎回也可能会发生这种情况，可能是为了为STBC保留更令人印象深刻的指标。 无论哪种情况，缺乏赎回能力（或赎回流程和要求缺乏透明度）都会给用户带来风险。

金融犯罪

稳定币的最后一个风险是，它们可能被用于金融犯罪或资助非法活动。 任何稳定币的发行人或设计者必须包括创建、赎回和使用机制，这些机制与法规相协调，解决并避免此用例。 什么是合理的稳定币监管框架？ 如上所述，我们认为稳定币向世界展示了一个重要的积极使用案例，并且具有变革支付和汇款行业的潜力。稳定币将在未来彻底改变支付行业，大幅减少摩擦和交易成本，给世界各地的人带来可靠和可用的价值传输途径。

因此，我们认为，重点要确保围绕稳定币框架方法的持续监管性讨论，同时要基于实用的结构，让该结构能够同样解决可用性、可靠性、透明度、消费者保护以及金融犯罪的识别和预防方面的问题。 我们期待与监管者就这样一个框架可能是什么样的方案进行交流。有许多不同的方法，并且我们很开心得到监管机构和加密货币行业其他参与者的反馈，也很欢迎他们的积极参与。

如上所述，稳定币存在着真正的风险，应努力构建框架缓解这些风险。 因此，尽管我们期待继续就细节进行讨论，但我们将支持关于稳定币基于透明度的报告和登记制度的提案。 拟议的框架可能如下所示：

a） 必须在一个或多个美国监管部门的监督下，向美国用户发放稳定币，同时需在“受监管稳定币”的官方列表上注册。

b） 注册本身将以通知备案为基础，注重透明度和报告，同时明确记录保存、报告和定期检查的义务。授权该计划的监管部门将有权取消已注册稳定币的认证。

c） 注册将包括发布每日储量清单，详细说明稳定币储量的总净值，并将其细分为具体类别的确切数量（例如：“XYZ银行100美元；美国短期国库券95美元；美国公司一级商业票据50美元；欧洲公司一级以上商业票据30美元；[法规和稳定币注册文件允许的其他适当资产]10美元”） d） 要求发行人保持“足够”的准备金。这可以通过对各种类型储量的折减来定义。例如，在FDIC保险的银行账户中，美元的折减率可能为0.10%；美国短期国库券减1%；一级以上商业票据的10%折减；一级商业票据15%的折减；对欧元、英镑、日元、瑞士法郎、加元、澳元、新加坡元、港币等进行20%的折减；以及比特币50%的折减。

e） 为确认准备金的代表性，要求会计师事务所每半年进行一次审计。

f） 要求稳定币具有明确透明的赎回要求（例如，基于了解您的客户文档），如果赎回被拒绝，则需要有明确的客户投诉流程。

g） 为了解决金融犯罪问题，所有已登记的稳定币都必须在公共分类账上，并且必须对创建和赎回流程进行充分的结构化，以确保稳定币与非法活动相关（通过链上监控和分析工具，通过一套标准区块链监控软件观察到）无法赎回。

如上所述，这是一个基本的框架，用于说明潜在稳定币注册计划的关键成分。这些要点中的每一点都旨在保护稳定币的可用性，同时解决需要解决的监管问题。如果设计正确，此框架可以增强稳定币最终的可用性。我们很期待与决策者、监管者和市场参与者就这些概念进行交流。

附录B

FTX对加密货币交易平台市场监管的主要原则

我们在这一节中确定了十项原则（某些原则算是建议），在政策制定者和监管者建立现货和衍生品加密货币市场的监管框架时，这些原则应当对他们发挥指导作用。

FTX在此没有提出具体的立法建议，而是提出了可以反映在政策制定中的原则和建议，无论是以立法、规则制定还是其他监管行动的形式加以采用均可。这些原则中有许多为传统证券和衍生品市场所熟悉，有一些则反映了FTX和其他加密平台运营商的市场结构选择，我们相信这些选择会给投资者乃至公众带来更好的结果。因此，FTX认为公共政策不仅应该允许这些选择，而且应该促进那些能导致这种结果的选项。本文探讨的主要是美国市场，但这些原则和建议同样适用于世界上任何一个司法管辖区。FTX非常感谢能够与政策制定者和监管者进行这种对话，我们也很乐意与感兴趣的各方进行后续讨论。读者可点击参阅我们之前关于政策的博文：https://blog.ftx.com/policy/。

1.为现货和衍生品上市设立一个初级市场监管机构和一套规则

在美国的监管生态系统中，现货市场和衍生品市场受制于不同的监管计划，这可能导致低效和非优化的市场结构。在这篇文章中，我们提出了一个替代性的监管方法作为解决方案——通过主要监管机构的模式，让市场经营者能够选择加入现货和衍生品市场的统一监管制度。

众所周知，CFTC是商品衍生品市场的主要监管机构，SEC是现货证券市场的主要监管机构，这两个机构对证券衍生品市场的某些方面共同承担监管责任。

同时，对现货市场（有时在传统商品或证券背景下被称为“现金市场”）的监管方面存在进一步的分裂，其适用的监管方案取决于所交易的产品是被归类为证券（证券由美国证券交易委员会监管）还是不属于证券的商品（不属于证券的商品主要由各州通过汇款人或货币服务业务许可证进行监管）。

在这种背景下，特别是在美国以外的地区，我们观察到许多加密货币原生交易市场运营商是在统一的规则书、抵押品和风险保证金计划以及单一的技术堆栈下，提供加密货币资产的现货交易以及这些资产的衍生品交易。鉴于美国司法管辖区历史上对市场监管的分散做法，这种模式在美国一般是不存在的。尽管如此，我们仍认为，关于交易的加密货币市场，市场监管的关键原则（客户和投资者保护，市场诚信，防止金融犯罪，以及系统安全和健全）通常同样适用于现货和衍生品市场，以及商品和证券市场。也就是说，对特定产品或市场的监管标签不需要改变监管的核心目标，相同的规则集应普遍适用于所有市场。出于这个原因，我们强烈支持为加密货币市场运营商提供一个统一的监管方案。

具体来说，在有一个独立于主要现货市场监管机构的主要衍生品市场监管机构的司法管辖区（例如美国）中，政策制定者和监管机构应争取做到允许合格的加密货币市场运营商采用一套统一的规则书、风险计划和技术栈，并由一个主要监管机构负责批准和监督（也许由市场在选择的基础上选择，此后通过监管机构间的合作和信息共享来支持，如果基础产品组合以某种方式发展，主要监管机构可能会变更），以此管理加密货币资产的现货现金交易以及加密货币资产的衍生品的上市和交易。

在当前现有的法定权力下，这种模式通过市场监管机构的创造力和合作大部分都可以实现。但一些具体的问题可能需要从立法上加以明确。例如，在目前的美国模式下，我们都得承认在没有立法的情况下，在任何特定的时刻，人们都不可能绝对清楚在这种场所上市的所有加密货币产品是否明确地“属于”或者“不属于”某个市场监管机构的管辖范围。

然而，在这种模式下存在两种可能的监管解决方案——即（1）监管机构可以完全禁止市场（通过无决断力（indecision）、法令或两者的结合），或（2）监管机构可以创新并展开合作，以确保关键的监管和政策目标以明确和强大的方式得到满足，同时也允许市场运作。我们认为第二种方法是一个令人信服的选择。

更明确地说，在设有两个成熟的市场监管机构的司法管辖区之内，FTX建议其允许采用一个合理而严格的框架，准许加密市场平台运营商选择一个市场监管机构作为其统一的现货和衍生品交易账簿的主要监管机构，但必须遵守合作框架，另一个市场监管机构作为二级监管机构，同时保持对平台运营的适当可见性，但不承担日常监督责任。（事实上，今天也采用了类似的方法。在一个主要的“本国”的监管机构的情形下，一个司法管辖区的市场监管机构可以“承认”另一个司法管辖区的框架。然后只要两个机构具有足够的可比性，二级监管机构就必须服从主要监管机构的法规和规则集）。

我们提出了一种基于功能的方法，即监管和符合该监管的交易场所的规则书应主要以现有的证券和衍生品市场监管为模型。这种方法的依据是，世界上大多数司法管辖区都遵循这种相同的方法。FTX认为美国监管机构目前面临着一个独特的机会，可以借此在全球加密货币市场监管讨论中占据领导地位。我们认为，以现有市场监管为蓝本的主要监管机构模式将促进全球监管的标准化和统一，为国际范围内采用和对等的司法承认铺平道路。

在此强调一下我们如此关注这些监管问题的原因——我们相信，对加密货币市场的监管进行适当的调整，对于健康、透明、运作良好的全球加密货币市场的持续发展至关重要，我们相信这将为整个全球经济带来连锁的积极影响。我们认为我们所建议的方法，除了能解决监管的不确定性和分散性之外，还能通过允许现货和衍生品交易的匹配引擎实现在同一平台上以相同的用户界面进行操作，进而降低操作的复杂性。这反过来又会降低平台的运营风险，并通过允许支持两个订单簿的抵押品停留在同一平台上，进而提升资本效率。在这一节的其余部分，我们将更详细地讨论加密货币市场运营商接受统一的主要监管机构监督所带来的各种其他实际好处。

2.全栈式基础设施供应商和保持市场结构的中立性

只要核心的监管问题（上文指出的客户和投资者保护、市场诚信、防止金融犯罪以及系统安全和健全）可以得到解决，监管本身应该是与市场结构无关的。技术已经使任何有能力的实体能够在一个单一的监管堆栈中执行资产交易，或是交易生命周期中的交易前、交易后、和执行交易阶段所涉及的各种功能——事实上，从技术角度和从头开始建立一个市场时会把这些功能分割开来，需要进行强制和人为的解构。

然而，监管的规范可能会禁止一个实体部分或完全承担这些功能。换句话说，目前的市场结构大部分是监管机构的产物，而非对市场设计、效率、透明度和风险管理的深思熟虑和整体方法的反映。FTX建立并继续发展其交易生态系统时则是考虑到了后一种方法。

我们认为，政策制定者最好在市场结构的问题上保持中立，前提是它能够满足交易生命周期所需的各种功能（同时还需要适当的客户保护的到位，下文将会讨论这个）。例如，今天的大多数市场监管都设想了一个中介市场，在这个市场中，经纪人等中介机构直接与客户对接（想想看，就是那些能进入实际交易大厅的经纪人，那些你可以给他们打电话、寄订单的人）。相比之下，加密资产平台基本上不采用这种模式，而是采用直接会员制的市场结构，让终端投资者直接进入平台进行交易，而非通过中介或经纪人（尽管互联网和数据中心供应商等服务提供商也参与其中）。

不论用户的熟练程度如何，非中介市场具有允许所有用户获得相同的市场数据（考虑到FTX的数据在全球范围内都是免费的，而在全球交易场所行业中，数据费用是业务的重要商业组成部分）、连接性以及与功能和风险管理有关的关键特征。这方面的积极影响可能是巨大的，而且只是刚刚起步，有趣的是，它是围绕直接面向消费者的加密货币市场模式。如果与全球市场进行竞争性交易的准入门槛是互联网连接，而非10万美元（或更高）的数据订阅费，以及与仅提供准入权限的经纪人建立昂贵的收费或佣金关系的花费，那么公众将得到更好的服务。非中介市场创造了一个更公平的竞争环境，这在许多传统的金融系统中往往是缺乏的——传统金融系统的市场结构已经遇上了一些困难，包括中介机构和他们的客户之间的实际和感知的利益冲突。

因此，由平台供应商提供的直接会员制市场结构，只要继续提供相关的客户保护就应该得到明确的允许（不是成为必备条件，是得到允许）。

3.加密资产的托管——关键功能和披露要求

加密资产而言，资产是存放在钱包中，可以由资产所有者或钱包持有人代表客户进行保管。如果平台运营商或中介机构代表客户进行托管，则应在托管人的政策和程序中披露适当的保障措施。重点和披露的关键领域应包括：钱包架构；是否由是托管人提供保险；如何保证私钥的安全、管理和传输；管理与内幕勾结或欺诈相关的风险；数据中心的物理安全。

重要的是，就平台运营商而言，其应考虑使用第三方提供商提供数据中心（即云服务提供商）以及托管服务的日益的普遍做法。在这种情况下，平台运营商本身不负责执行这些功能，但其仍将对用户负责，且应让用户了解第三方将如何解决上述问题。市场监管机构应当要求受监管的平台运营商对其供应商进行定期的调查，并为其供应商套件制定足够的业务连续性和灾难恢复计划。

4.全栈市场基础设施提供商和交易生命周期——解决与代币发行和资产服务、有序市场和交易结算、交叉保证金和头寸风险管理相关的风险

同样，本地加密交易平台是通过一个技术堆栈将托管、发行代币、交易结算、风险管理头寸集成到整个系统中。在为这些平台创建、微调监管框架时，政策制定者应确保市场监管者能通过平台运营商披露的完善和明确的政策和程序来了解该系统。该框架应解能够解决以下与现货或衍生品交易生命周期相关的关键问题：

代币发行和资产服务

为发行代币而进入平台的代币发行者应受收到披露政策和程序的管辖，这些政策和程序应解释代币的上市标准。现有的证券法在某些情况下会得到适用，在这种情况下，政策和程序应解释平台该如何遵守与发行证券代币有关的此类法律。

本文件不涉及是否应修订现有证券法，以考虑到分布式账本技术和以代币形式发行证券的新方法。只是在此表面，对中央证券存管机构的一些传统要求可能不适合提供这些服务的平台，但其余的要求是适合的。

如果代币不是证券，但在某个时间点上具有一些类似证券的特征，而政策制定者在其他方面并未解决此类代币是否应被视为证券的问题，那么在任何情况下都应该要求平台运营商披露或以其他方式促进披露（即代币的大多数重要信息可以在网上很容易找到，平台可以引导平台用户找到这些信息）关于代币发行者的关键重要信息，将其作为平台上市标准的一部分。

同样，就所有代币而言，平台运营商应制定并披露关于代币发行者如何与平台互动以促进资产服务的政策和程序，以便监管者和平台用户都能了解并评估代币发行功能给平台带来的风险。这在证券代币的情况下尤为重要，例如股息支付和所有权变更这些现象，都将影响代币和代币所有者。

市场监督

良好的公共政策要求加密平台运营商拥有关于对平台交易环境进行市场监督的做法和技术的政策和程序，以此遏制市场操纵并促进有序的市场。这是一项传统监管市场的标准政策，它同样应该延续到受监管的加密货币市场。